审判长、陪审员：
陕西汉泰律师事务所接受本案被告陈增文的委托，指派我为其担任诉讼代理人，代理意见如下：
一、原、被告均不是适格的主体。
１、原告不是适格主体：
原告杨建荣在工商行政管理部门登记注册了一名为“汉中市汉台区铺镇农工商联合购销站”的私营企业，并以该企业的名义，在企业的经营许可范围内开展业务活动，如销售钢材、租赁建筑施工用架杆、钢模板等。该企业是原告杨建荣登记注册并领取了“私营独资企业”营业执照的“私营独资企业”。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第四十条第一项规定：民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（1）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织。
《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼”。
而本案原告杨建荣登记注册并领有“私营独资企业”营业执照，依照上述法律规定，本案的原告只能是“汉中市汉台区铺镇农工商联合购销站”而不能是原告杨建荣个人，原告杨建荣只能以“汉中市汉台区铺镇农工商联合购销站”负责人的名义作为诉讼参与人参加诉讼而不能以其个人名义参与诉讼。所以本案原告不是适格主体。

２、被告不是适格主体：
⒈ 原告杨建荣起诉了两笔欠款，分别是1998年残联工地欠钢材款和2000年供销社工地欠租赁架杆、钢模板租赁费，然而，1998年残联工程施工时被告陈增文是汉中市铺镇东升建筑有限公司的工作人员，2000年供销社工程施工时被告陈增文是汉中市铺镇建筑有限公司的工作人员。被告陈增文所实施的一切经营都是一种代理行为，代理行为应当由被代理人承担后果，也就是说原告应当分别向汉中市铺镇东升建筑有限公司、汉中市铺镇建筑有限公司主张权利，而不应当起诉被告陈增文。
⒉原告的两项诉请应分别主张。原告起诉了两笔欠款，但这两笔欠款分属于两个不同种类的法律关系，钢材款属于买卖合同法律关系，架杆、钢模板租赁费属于租赁合同法律关系，案由应分别为买卖合同纠纷和租赁合同纠份，两个诉讼标的不是共同的，也不是同一种类的，不符合《民事诉讼法》可以合并审理的规定，不能合并审理，所以原告的起诉不符合法律规定。

二、原告主张权利已超过诉讼时效期间；2004年11月1日的《调解笔录》不具有合法性，并不能引起诉讼时效中断。
１、原告主张权利已超过诉讼时效期间，原告在2004年11月1日前，从未向有关部门及被告陈增文主张过权利，那么是什么原因这7年来原告不主张权利呢，原来是原告在98年让被告为原告的一个亲戚购买了一台价值5万元的车床，原告并承诺担保，该款至今未付，且其亲戚又于2004年死亡，这时原告认为其亲戚已不可能将这5万元给付给原告，所以原告才在2004年11月1日委托律师进行调解。

２、《调解笔录》不具有合法性。
原告向法庭出具的和律师之间的委托代理合同载明其律师的代理权限只是“代理诉讼”不是“代理非诉讼”，而2004年11月1日律师却组织了“非诉讼”调解，其行为超越了代理权限，也是违反律师行业规定的行为，所以《调解笔录》不合法。

３、《调解笔录》不是还款协议，不受法律保护。
1997年4月16日，最高人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受法律保护问题的批复规定：根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定的精神，对超过诉讼时效期间，当事人双方就原债务达成还款协议的，应当依法予以保护。
最高人民法院在该批复中引用了《中华人民共和国民法通则》第九十条的规定：合法的借贷关系受法律保护。这一批复是针对有借贷关系的个案所作的批复，而本案的法律关系不是借贷。更何况2004年11月1日的《调解笔录》中没有还款数额、没有还款期限、没有还款方式（一次性还是分期）、没有违约责任，没有还款协议应当具备的法律特征。《调解笔录》不属于最高人民法院批复中所指的“当事人双方就原债务达成还款协议的”还款协议，不受法律保护。

４、《调解笔录》不是催款通知单，不受法律保护。
１９９９年１月２９日最高人民法院《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》载明：河北省高级人民法院，你院〔１９９８〕冀经一请字第３８号《关于超过诉讼时效期间信用社向借款人发出的“催收到期贷款通知单”是否受法律保护的请示》收悉。经研究，答复如下：
根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神，对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。
最高人民法院在该批复中引用了《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条的规定，这两条规定分别是《民法通则》第四条规定：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《民法通则》第九十条规定：合法的借贷关系受法律保护。
最高人民法院的这一批复是针对审理信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的行为如何认定，具体应用法律问题的请示所作的答复，根据《最高人民法院关于司法解释工作的若干规定》这一类的“批复”只适用于个案。
本案原告不是金融机构，原告和被告间没有借贷关系，2004年11月1日的《调解笔录》也不是催款通知单，所以这一批复同样不适用于本案，那种认为2004年11月1日的《调解笔录》是被告对债务重新确认的说法是难以成立的。
本代理人认为，本案在诉讼程序上，原告和被告均不是适格主体，本案在实体上，原告因在2004年11月1日前，从未向有关部门及被告陈增文主张过权利，这期间也没有发生引起时效的中断的的事由，而《调解笔录》既不是还款协议又不是催款通知单，所以说原告主张权利已超过诉讼时效期间，已经丧失胜诉权。
综上所述，本代理人请求法庭判决驳回原告的诉讼请求。


此 致



汉台区人民法院


被告代理人：王新